股权代持协议在股东之间一般有效，但实际出资人不是登记股东，要面对三重风险：名义股东擅自卖股权、名义股东欠债被强制执行、想显名却被其他股东挡住。协议写得再细，也挡不住对外登记的外观效力。
代持协议什么时候会无效？常见无效情形包括：规避外资准入、金融监管、上市公司股权清晰要求，或者以代持掩盖违法犯罪所得。普通有限责任公司内部的代持，只要不违反法律强制性规定，通常认定有效。但有效不等于能对抗第三人，对外仍以登记为准。
名义股东把股权卖了，能追回吗？很难。受让人善意、支付合理价格并完成变更登记的，可以善意取得，实际出资人只能向名义股东索赔。所以代持协议里要约定名义股东不得转让、质押股权，并设置高额违约金；更稳妥的做法是把股权质押给实际出资人，增加处分障碍。
名义股东欠债，法院会执行代持股权吗？会。商事外观主义下，登记在名义股东名下的股权属于其责任财产，债权人申请执行时，实际出资人主张排除执行通常不被支持，除非能证明债权人明知代持等特殊情形。这是代持最大的隐性成本，很多人签协议时完全没想过。
实际出资人怎么证明自己是股东？核心证据四类：书面代持协议，写明出资额、比例、权益归属、表决和分红安排；出资凭证，转账备注股权投资款并保留流水；公司层面的文件，出资证明书、股东名册记载、其他股东书面确认；参与经营的记录，股东会决议签字、分红记录、审批权限。想从幕后走到台前，实务中通常仍需公司其他股东过半数同意，并办理变更登记。
要点速览
1. 代持协议一般有效，但不能对抗善意第三人。
2. 名义股东处分股权，受让人可能善意取得。
3. 名义股东债务可能执行代持股权。
4. 自保靠协议、出资凭证、公司文件、质押四件套。
常见问题
问：代持协议需要公证吗？
答：公证能增强证明力，但不是生效要件，关键还是协议内容、出资凭证和公司确认。
问：显名需要其他股东同意吗？
答：实务中通常需要其他股东过半数同意，并办理股东名册和登记变更。
问：名义股东离婚，代持股权会被分走吗？
答：存在风险，登记在其名下可能被认定为夫妻共同财产，应提前在协议和质押上做安排。
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