咨询热点从”怎么设股权”转向”出资怎么缴、治理怎么改”。注册资本认缴期限、股东出资加速到期、董事催缴责任，这三件事正在重塑中小企业的股权安排。
注册资本认缴期限怎么改？新公司法第47条规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。对施行前已登记设立的公司，出资期限超过法定期限的，应当逐步调整至法定期限以内，具体办法由国务院规定。存量公司需要重新评估现有认缴安排，避免过渡期结束后被动调整。
股东出资加速到期是什么？新公司法第54条规定，公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。这条改变了过去”认缴期限未到就不能追”的格局，意味着注册资本虚高的公司在债务危机时会迅速暴露风险。
董事的催缴义务有多重？新公司法第51条规定，有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。未及时履行催缴义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。这让董事从”挂名”变成了有实质责任的岗位。
减资和注销怎么做才安全？新法增加了简易减资和简易注销程序，但都有严格适用条件。简易减资不得向股东分配，也不得免除股东出资义务；简易注销要求公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务，且全体股东承诺对注销前的债务承担连带责任。走捷径而不满足条件的，股东可能被债权人追责。
企业法律顾问现在做什么？梳理存量公司的出资期限并制定调整方案；审查章程中的治理条款，明确董事催缴职责和问责机制；评估减资、注销路径的合规性；对历史遗留的抽逃出资、虚假出资问题进行整改；为股东协议补充加速到期和退出安排。
要点速览
1. 有限责任公司认缴出资须自成立之日起5年内缴足。
2. 公司不能清偿到期债务时，债权人可要求股东提前缴纳出资。
3. 董事负有核查和催缴义务，失职需承担赔偿责任。
4. 简易减资、简易注销有严格条件，不能规避债务。
常见问题
问：存量公司必须在什么时候调整到位？
答：按国务院过渡期安排执行，建议尽早评估并修改章程，避免集中到期被动处理。
问：注册资本写太高有风险吗？
答：有，出资加速到期后股东需提前实缴，虚高注册资本会放大个人风险。
问：挂名董事需要担责吗？
答：需要，未履行核查催缴义务造成损失的应承担赔偿责任，挂名不免责。
新公司法不是改几个数字，是重塑股东和董事的责任边界。睿峰智创（深圳睿峰智创管理咨询有限公司）的企业法律顾问服务已把注册资本实缴、股东出资加速到期等新规要点纳入年度合规体检清单。
